VD CH – Registe du commerce

Examen du dossier par le Registre du commerce (RC) Selon l'art. 929 al. 1 CO, toutes les inscriptions au RC doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public. Le RC doit notamment vérifier avec un plein pouvoir d’examen l'aptitude d'un fait à être inscrit et la compétence à raison du lieu de son office. Notion d’entreprise individuelle Une entreprise est une activité économique indépendante exercée en vue d'un revenu régulier (art. 2 let. a ORC). La personne qui exploite une entreprise doit requérir l’inscription de son entreprise individuelle au RC au lieu de l’établissement (art. 931 al. 1 CO), c’est-à-dire au lieu où s'exerce l'activité commerciale. Selon le Tribunal fédéral, l’établissement se situe généralement là où la personne exploite durablement une entreprise en la forme commerciale. Vis-à-vis de l'extérieur, ledit établissement peut revêtir la forme d'un bureau, d'un laboratoire, d'un magasin, d'un entrepôt, d'un local, d'un cabinet, d'un atelier, etc. En d'autres termes, l’établissement est le lieu d'où l'activité économique se déploie : il s’agit du centre de vie de l’entreprise. Compétence du RC à raison du lieu La commune politique du lieu d'exploitation de l'entreprise (« établissement ») constitue le point de rattachement pour la compétence du RC à raison du lieu. Contrairement aux sociétés de capitaux, il n'y a pas de libre choix du siège pour les entreprises individuelles. Pratique actuelle du RC Constatant de nombreux abus dans les déclarations à la base de demandes d’inscriptions/de modifications d’entreprises individuelles, nous intensifions nos vérifications. Ainsi, nous demandons le dépôt de documents supplémentaires lorsque les conditions à une inscription / modification ne nous paraissent a priori pas remplies. Sur la base de ces documents, nous vérifions entre autres : la capacité du/de la titulaire, en fonction de l’éloignement de son domicile privé, à exploiter régulièrement et durablement une entreprise au lieu de l’établissement indiqué ; le lien entre le contrat de location/propriété des locaux et l’entreprise individuelle (son/sa titulaire) ; l’adéquation entre le type de locaux mis à disposition de l'entreprise et la nature de l’activité qu'elle exerce. En matière d’adresses de domiciliation (« c/o » ; art. 117 al. 2 ORC), soit lorsque l’entreprise ne dispose pas de locaux propres, nous refusons notamment : les domiciliations « boîte aux lettres », soit pour la seule gestion du courrier ; de nouvelles domiciliations auprès d’entités domiciliant d’ores et déjà un nombre conséquent d’entreprises individuelles à la même adresse, dans la mesure où il semble matériellement exclu que toutes ces entreprises aient un quelconque accès à des locaux/bureaux à l’adresse en question et y déploient des activités ; les domiciliations dans des espaces de coworking, dans la mesure où une entreprise ne peut y être exploitée durablement et régulièrement. Nous nous permettons enfin de rappeler la teneur de l’art. 153 du Code pénal suisse : « Quiconque détermine une autorité chargée du registre du commerce à procéder à l’inscription d’un fait contraire à la vérité ou lui tait un fait devant être inscrit est puni d’une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d’une peine pécuniaire ».

Communication 1/25 : questions en relation avec l’entrée en vigueur du nouveau droit de la société anonyme (pdf, 209 Ko)

Informations relatives à la nullité du transfert d’actions ou de parts sociales, à la suppression de l'opting-out rétroactif et à l’acquisition par la société de parts sociales propres (pdf, 35 Ko)

Communication 2/24 : mise en oeuvre de la loi sur la lutte contre l’usage abusif de la faillite (pdf, 347 Ko)

Communication 1/24 : questions en relation avec l’entrée en vigueur du nouveau droit de la société anonyme (pdf, 257 Ko)

Lorsque vous adressez une demande au Registre du commerce via Privasphere, elle nous est transmise par le service Sedex de l’Office fédéral de la statistique. Afin que nous soyons informés de l'envoi d'une telle demande, une notification nous est transmise par courriel. La méthode de transmission utilisée par Privasphere pour nous transmettre cette notification ne correspondant pas aux exigences de sécurité du Canton de Vaud, il est possible que vous receviez un courriel automatique de la part de l’expéditeur « Mail Delivery System » vous informant que votre demande n’a pas été délivrée. Cette information se rapporte uniquement à la notification destinée au Registre du commerce et n'a aucune incidence sur la réception effective et le traitement de votre demande.

Conformément à l’art. 635 CO, le rapport de fondation doit rendre compte de l’état des apports en nature et du bien-fondé de l’évaluation. Etat et nature des apports en nature Il convient de décrire de manière précise les apports, le regroupement de divers éléments étant toutefois admissible. Il n’est pas suffisant d’énoncer des généralités (p. ex. : « La nature et l’état des apports ont été examinés en détail et sont connus des fondateurs »). Le rapport doit contenir une description précise des actifs et indiquer leurs caractéristiques, état, modalité d’acquisition, etc. En outre, il ne suffit pas de faire référence à des documents externes. Si le rapport fait toutefois mention de documents externes, ceux-ci doivent y être annexés (en copies certifiées conformes). Le rapport devrait en outre indiquer si les apports peuvent être portés à l’actif du bilan (activables), être transférés dans le patrimoine de la société (transférables), être réalisés par un transfert à un tiers (réalisables) et s’ils sont librement disponibles (art. 634 CO). Bien-fondé de l’évaluation Le rapport doit présenter les considérations des fondateurs qui servent de base à l’évaluation et expliquer en quoi celle-ci est raisonnable. L’évaluation doit se fonder sur des critères objectifs. Il est judicieux de présenter la méthode d’évaluation dans le rapport. Le rapport doit contenir tous les éléments essentiels nécessaires pour apprécier la situation. Il doit permettre à un tiers de pouvoir porter un jugement sur ce qui s’est passé et les choix qui ont été effectués. La valeur vénale ou la valeur marchande sert de limite supérieure pour l’évaluation. Il convient en outre de tenir compte de la valeur que revêt l’objet pour l’entité juridique reprenante. La date de l’évaluation devrait être aussi proche que possible de celle de l’inscription au registre du commerce.

L’Office fédéral du registre du commerce demande que l’inscription d’une case postale figure désormais dans la rubrique « Autres adresses » et non plus dans l’adresse « physique » de l’entité juridique. Par conséquent, si une case postale doit être inscrite, la réquisition devra mentionner l’adresse « physique » (nom et numéro de rue, numéro d’acheminement postal et localité) et l’autre adresse pour la case postale (case postale et numéro de case postale, numéro d’acheminement postal et localité).

A la suite de la publication de votre inscription dans la FOSC, il se pourrait que des maisons d’édition privées vous fassent des offres d’inscriptions dans de prétendus registres du commerce (annuaires, répertoires, etc.). Or, la seule inscription obligatoire est celle opérée dans le registre cantonal du commerce. Une inscription dans un registre privé n’est donc que facultative et vous n’avez à vous acquitter de «frais d’enregistrement» pour une telle inscription que si vous l’avez sollicitée. Brochure du SECO : «Attention à l'arnaque à l'annuaire!» (pdf, 1.09 Mo) Exemples de factures douteuses émises en 2024 (pdf, 1.61 Mo) Informations via le site du Registre du commerce du canton de Berne

Communication 3/23 : attestation de versement du capital selon l'art. 633 al. 1 CO par les personnes visées à l'art. 1b LB (entreprises fintech) (pdf, 142 Ko)

L’art. 118 al. 2 ORC stipule que le Registre du commerce reprend la formulation du but de l’entité juridique telle qu’elle figure dans les statuts ou dans l’acte de fondation (une reprise de l’essentiel n’est plus admise). Or, la saisie de l’entier des buts à inscrire s’avère chronophage. Dès lors, nous vous remercions de bien vouloir, dans la mesure de vos possibilités, nous transmettre, en parallèle à l’envoi de la réquisition, une copie en format Word du texte du but à inscrire. Cette transmission se fera utilement via l’adresse info.rc(at)vd.ch , en pièce jointe à un message dont l’objet indiquera par exemple : « But pour « raison sociale » (évt IDE) avec siège à ..., selon réquisition du ... ».

Nous traitons en priorité les inscriptions : des nouvelles sociétés de capitaux ; des augmentations de capital ; des opérations selon la loi sur les fusions ; des inscriptions-modifications de sociétés cotées en bourse ; des transferts de sièges intercantonaux ; des décisions des autorités ; des rectifications d’inscriptions d’ores et déjà opérées. Les demandes d’inscriptions et de renseignements d’autres sortes (non prioritaires au sens de ce qui précède) sont traitées dans la mesure de nos disponibilités et dans l’ordre de leur arrivée. Vous pouvez toutefois nous interpeler via notre adresse mail info@vd.ch sur d’éventuels cas spécifiques.

Dès à présent, nous vous prions de déposer une attestation de domicile de la commune concernée uniquement pour les personnes physiques domiciliée hors du canton de Vaud dont l’inscription permet à une entité juridique de remplir ses obligations légales de représentation en Suisse (voir notamment art. 718, 814 et 898 CO). Pour les nouveaux représentants en Suisse domiciliés hors du canton de Vaud et pour les représentants dont le domicile est modifié hors du canton de Vaud, il faut donc déposer respectivement une attestation de domicile pour un représentant avec signature individuelle, deux attestations pour deux représentants avec signature collective à deux, etc. La vérification de la domiciliation dans le canton de Vaud se fait désormais via l’application SiTi (Système d'Identification des Tiers). Lorsque la domiciliation annoncée au RC ne correspondra pas à celle trouvée dans cette base de données, une attestation de domicile sera demandée.